Založení s.r.o. - společnosti s ručením omezeným

aktualizováno k 8.5.2013

Společnost s ručením omezeným (dále také „s.r.o.") je jistě nejvíce praktickou formou společnosti pro běžné podnikání. Tuto společnost může založit i jen jedna osoba, když minimální výše základního kapitálu činí 200.000,- Kč. V rozporu s občas vžitou představou je však nutno konstatovat, že tento základní kapitál je možno po vzniku společnosti využít pro další podnikatelskou činnost společnosti. Výhodou s.r.o. je omezené ručení společníků za závazky společnosti pouze do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků do obchodního rejstříku. Nejvyšším orgánem s.r.o. je valná hromada složená ze společníků, statutárním orgánem pak je jednatel či jednatelé, kteří jsou jmenováni valnou hromadou.

Ve srovnání s podnikáním formou osoby samostatně výdělečně činné lze konstatovat, i když nelze samozřejmě odhlížet ani od účetních a daňových aspektů a nezbytné administrativní části vedení společnosti, že po právní stránce je nespornou výhodou s.r.o. zejména právě skutečnost, že osoba samostatně výdělečně činná ručí v rámci své podnikatelské činnosti celým svým osobním majetkem a v tomto ohledu je pro podnikatele tak podnikání v této formě mnohem více rizikové. Lze také říci, že běžný živnostník se pro řadu obchodních partnerů může formou s.r.o. stát jakoby do jisté míry lépe prezentovaným a zajímavějším.

Společnost s ručením omezeným se zakládá u notáře FORMOU NOTÁŘSKÉHO ZÁPISU. K tomu je třeba předně vybrat název budoucí firmy, který nesmí být zaměnitelný s jinou firmou. Je třeba si také ujasnit podmínky budoucího sídla s.r.o., k čemuž je potřebný zejména souhlas vlastníka nemovitosti. Dále je nezbytné mít dopředu vyjasněnu otázku veškerých živností, které pro fungování společnosti budou nezbytné.

Zakladatelé musí mít vyjasněnu taktéž otázku statutárního orgánu, tedy kdo bude jednatelem společnosti, případně bude-li jich více a zda jsou tito jednatelé oprávněni jednat samostatně či nikoliv. Jednatel s.r.o. má právo obchodního vedení společnosti a jednání jménem společnosti navenek. Shora uvedené konstatování ohledně omezeného ručení společníků se nikterak nedotýká případné odpovědnosti jednatele či jednatelů s.r.o. za škodu způsobenou jejich jednáním, a to jak vůči společnosti, tak i vůči případným věřitelům, ať již z hlediska civilněprávního či trestněprávního.

K uvedenému tématu částečně viz např. tento odkaz. K trestní odpovědnosti právnických osob viz blíže tento odkaz. K problematice pracovního poměru jednatel pak viz tento příspěvek příspěvek.

Důležité je také nastavení procentuelního rozdělení obchodních podílů společníků ve společnosti v návaznosti na skládané vklady do společnosti, a to zejména z pohledu budoucích rozhodovacích pravomocí. Obchodní podíl vyjadřuje míru účasti společníka na zisku společnosti i jejího řízení. Většina rozhodování na valné hromadě je podmíněna nadpoloviční většinou hlasů přítomných společníků, přičemž valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů.

Pokud jde o základní kapitál, pak je nutno dohodnout se o jeho výši (min. 200.000,- Kč) a způsobu jeho splacení. Je-li společník jediný, pak základní kapitál musí být splacen ještě před návrhem na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Pokud je jich více, je možno splatit pouze 50% základního kapitálu za předpokladu celkového základního kapitálu 200.000,- Kč a zbytek pak do pěti let od vzniku společnosti. Základní kapitál je splácen nejčastěji vkladem příslušné finanční částky do banky na zvláštní účet zakládané společnosti, kdy banka poté k této skutečnosti vydá příslušné potvrzení, které je třeba pro zápis s.r.o. do obchodního rejstříku.

Na základě notářského zápisu o založení společnosti s ručením omezeným je možno získat pro založenou společnost příslušná živnostenská oprávnění. Ta je však vhodné si vyjasnit s příslušným živnostenským úřadem již předem, neboť následné zjištění nutnosti změny některého živnostenského oprávnění by znamenalo nezbytnost také měnit notářský zápis. Poté je možno podat NÁVRH příslušnému SOUDU NA ZÁPIS společnosti do obchodního rejstříku, který je třeba podat na speciálním formuláři. Poplatek za zápis společnosti činí 6.000,- Kč. Návrh na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku musí obsahovat řadu příloh, jako např. notářský zápis, výpis z živnostenského rejstříku, čestné prohlášení jednatele, případně také prohlášení společníka, prohlášení správce vkladu, prohlášení k sídlu a doklad o právním důvodu užívání adresy uváděné jako sídlo společnosti, list vlastnictví, výpis z trestního rejstříku jednatele apod.

Následné valné hromady společníků (které by se měly uskutečňovat min. jednou za rok ke schválení účetní závěrky) není obecně nutno konat formou notářského zápisu, pokud takto nevyžaduje zákon - např. je-li měněna společenská smlouva.

Pokud jde o posouzení možnosti založení a prodeje - koupě TZV. READY-MADE SPOLEČNOSTI, pak k tomu je třeba upozornit zj. na skutečnost, že je nutno pečlivě zkoumat, jaké náklady jsou a jaké naopak nejsou zahrnuty v ceně, která je za tzv. ready-made společnost požadována. V řadě případů totiž součástí deklarované a nabízené ceny nejsou náklady za činnost spolupracujícího advokáta, náklady za poplatek soudu za zápis změny společnosti, náklady na nutný notářský zápis mění-li se název společnosti, adresa sídla mimo dosavadní město, počet jednatelů, předmět podnikatelských oprávnění apod., k čemuž přitom dochází v převážné většině případů. V řadě případů tak může být spíše výhodnější založit zcela novou s.r.o., a to i s přihlédnutím k tomu, že někteří obchodní partneři mohou v rámci posuzování obchodních vztahů vnímat negativně také častější změny v názvech, sídlech, společnících a jednatelích s.r.o., se kterou uzavírají obchod. Založení s.r.o. přitom v dnešní době je již otázka dnů a nikoliv měsíců, jako tomu bylo v dobách dřívějších.