Založení společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným (dále také „s.r.o.") je bezesporu nejvíce praktickou formou společnosti pro běžné podnikání. Tuto společnost může založit i jen jedna osoba, když minimální výše základního kapitálu činí 200.000,- Kč. V rozporu s občas vžitou představou je však nutno konstatovat, že tento základní kapitál je možno po vzniku společnosti využít pro další podnikatelskou činnost společnosti. Výhodou s.r.o. je omezené ručení společníků za závazky společnosti pouze do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků do obchodního rejstříku. Nejvyšším orgánem s.r.o. je valná hromada složená ze společníků, statutárním orgánem pak je jednatel či jednatelé, kteří jsou jmenováni valnou hromadou.

Ve srovnání s podnikáním formou osoby samostatně výdělečně činné lze konstatovat, i když nelze samozřejmě odhlížet ani od účetních a daňových aspektů a nezbytné administrativní části vedení společnosti, že po právní stránce je nespornou výhodou s.r.o. zejména právě skutečnost, že osoba samostatně výdělečně činná ručí v rámci své podnikatelské činnosti celým svým osobním majetkem a v tomto ohledu je pro podnikatele tak podnikání v této formě mnohem více rizikové. Lze také říci, že běžný živnostník se pro řadu obchodních partnerů může formou s.r.o. stát jakoby do jisté míry lépe prezentovaným a zajímavějším.

Společnost s ručením omezeným se zakládá u notáře formou notářského zápisu. K tomu je třeba předně vybrat název budoucí firmy, který nesmí být zaměnitelný s jinou firmou. Je třeba si také ujasnit podmínky budoucího sídla s.r.o., k čemuž je potřebný zejména souhlas vlastníka nemovitosti. Dále je nezbytné mít dopředu vyjasněnu otázku veškerých živností, které pro fungování společnosti budou nezbytné. Zakladatelé musí mít vyjasněnu taktéž otázku statutárního orgánu, tedy kdo bude jednatelem společnosti, případně bude-li jich více a zda jsou tito jednatelé oprávněni jednat samostatně či nikoliv. Jednatel s.r.o. má právo obchodního vedení společnosti a jednání jménem společnosti navenek. Důležité je také nastavení procentuelního rozdělení obchodních podílů společníků ve společnosti v návaznosti na skládané vklady do společnosti, a to zejména z pohledu budoucích rozhodovacích pravomocí. Obchodní podíl vyjadřuje míru účasti společníka na zisku společnosti i jejího řízení. Většina rozhodování na valné hromadě je podmíněna nadpoloviční většinou hlasů přítomných společníků, přičemž valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů.

Pokud jde o základní kapitál, pak je nutno dohodnout se o jeho výši (min. 200.000,- Kč) a způsobu jeho splacení. Je-li společník jediný, pak základní kapitál musí být splacen ještě před návrhem na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Pokud je jich více, je možno splatit pouze 50% základního kapitálu za předpokladu celkového základního kapitálu 200.000,- Kč a zbytek pak do pěti let od vzniku společnosti. Základní kapitál je splácen nejčastěji vkladem příslušné finanční částky do banky na zvláštní účet zakládané společnosti, kdy banka poté k této skutečnosti vydá příslušné potvrzení, které je třeba pro zápis s.r.o. do obchodního rejstříku.

Na základě notářského zápisu o založení společnosti s ručením omezeným je možno získat pro založenou společnost příslušná živnostenská oprávnění. Ta je však vhodné si vyjasnit s příslušným živnostenským úřadem již předem, neboť následné zjištění nutnosti změny některého živnostenského oprávnění by znamenalo nezbytnost také měnit notářský zápis. Poté je možno podat návrh příslušnému soudu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, který je třeba podat na speciálním formuláři. Poplatek za zápis společnosti činí 5.000,- Kč. Návrh na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku musí obsahovat řadu příloh ve stanovených počtech, příp. s úředním ověřením podpisů, jako např. notářský zápis, výpis z živnostenského rejstříku, prohlášení jednatele s podpisovým vzorem, případně také prohlášení společníka, prohlášení správce vkladu, prohlášení k sídlu, list vlastnictví, výpis z trestního rejstříku jednatele apod.

K otázce jednatelství je třeba dodat, že činnost jednatele nelze vykonávat v pracovním poměru, ale mezi ním a společností je uzavírána smlouva o výkonu funkce (obdobná smlouvě mandátní). Pracovní smlouva s jednatelem může být uzavřena případně na činnosti, které nesouvisí s výkonem funkce jednatele, jsou-li takové činnosti vykonávány. Následné valné hromady společníků (které by se měly uskutečňovat min. jednou za rok ke schválení účetní závěrky) není obecně nutno konat formou notářského zápisu, pokud takto nevyžaduje zákon - např. je-li měněna společenská smlouva.

Se založením společnosti s ručením omezeným, s přípravou veškerých podkladů, včetně vyřízení založení společnosti u notáře a včetně zápisu společnosti do obchodního rejstříku, může samozřejmě pomoci advokátní kancelář.

28.1.2010, JUDr. Petr Hradil